本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司属于速冻食品行业。公司是国内首家速冻面米食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一。公司始终致力于速冻和冷藏面米制品、速冻和冷藏调制食品等多种食品的研发、制造与销售，致力于成为“餐桌美食供应商的领导者”。

　　目前我国速冻产品市场需求不断增加、前景广阔，行业发展的宏观环境良好、行业成长迅速，处于高速发展期。随着一些区域性品牌逐渐兴起，行业竞争出现不断加剧的现象。同时随着国家相关政策和法规的实施，在一定程度上提高了食品行业的准入门槛，有效避免了劣质产品扰乱市场秩序，保障了食品行业健康发展。公司作为国内首家速冻面米食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一，在企业规模、市场地位、分销渠道、技术掌握和政府支持等方面均占据较大的竞争优势。

　　公司拥有“三全”和“龙凤”两大知名品牌，在郑州、佛山、成都、天津、苏州、武汉等地建有生产基地，构建了生产、仓储覆盖全国主要城市群的“全冷链”系统，是行业内规模最大、市场网络最广的企业之一。公司拥有产、学、研一体的研发体系，具有强大的新产品研发能力。公司自1992年推出第一颗速冻汤圆以来，始终坚持着弘扬中华传统美食的使命和客户至上的理念，专注于速冻主业的发展，积极进行市场态势、产业趋势、消费者行为等讯息研判，坚持产品创新，在渠道布建、技术发展、品牌宣传等方面统筹规划、多措并举，长期以来始终在品牌优势、市场份额、综合实力等方面处于行业领先地位。

　　公司拥有“三全”和“龙凤”两大品牌，公司主营业务包括速冻和冷藏面米制品、速冻和冷藏调制食品等的研发、生产和销售。公司速冻和冷藏面米制品主要包括水饺、汤圆、面点、馄饨、粽子、煎炸、点心等产品，速冻和冷藏调制食品包括预制食材类、预制菜肴及菜饭类、涮烤、微波系列类、空气炸锅系列类等产品。

　　2022年，面对复杂多变的宏观形势，公司在生产调度、物流运输、货品周转等方面管理成本显著增加的背景下，精准定位细分市场，重点开展新品类开发和新渠道布局，深度发掘业务空间；聚焦不同场景、不同人群进行渠道和产品的匹配，推陈出新，加大新品推出力度；在保证利润、现金流稳定安全的前提下，加快优势渠道的发展速度；持续改进生产效率、释放公司规模化生产优势。本年度，公司实现营业收入743,429.77万元，同比增长7.1%，归属于上市公司股东的扣非净利润70,835.88万元，同比增长28.6%，实现全年营业收入和经营利润双增长，趋势向好。四季度，受外部大环境的影响，公司产能未实现预期，直接造成节日产品库存不足出现断货情况，同时运营成本也显著增加，上述因素对当期收入及利润均产生了一定影响。鉴于此背景，公司仍克服重重困难，整合内部资源，持续加大生产力度，提高生产效率，第四季度仍实现营业收入209,922.68万元，同比增长12.6%，归属于上市公司股东的扣非净利润26,309.06万元，同比增长9.0%。

　　报告期内，公司加大对经销渠道的优化与服务，以提高经销商的销售积极性，经销渠道结构占比和业绩得到有效提升；新产品（如鲜食生系列和空气炸锅系列等产品）销售势头始终保持良好，市场需求持续扩大，同时公司采取持续优化存量产品、扩大次新品（如发面小笼包、饼类、烧麦、蒸饺等产品）规模等策略，显著提升了公司业绩水平。其中公司零售及创新市场实现营业收入622,150.81万元，同比增长7.8%，归属于上市公司股东的扣非净利润 64,202.67万元，同比增长34.3%；餐饮市场在终端需求疲软的大环境下，经过渠道深耕与下沉，仍实现营业收入121,278.96万元，同比增长3.6%，归属于上市公司股东的扣非净利润6,633.21万元，由于主要原料成本上涨、运营成本增加等原因，同比减少8.8%；同时，公司进一步拓展线上业务，通过“自营+分销”模式与天猫、京东、拼多多等平台密切合作，提升平台销售；与美团、叮咚买菜形成战略合作关系，生鲜电商份额进一步提升，社团电商和到家业务也实现了快速增长。公司紧抓兴趣电商发展红利，通过旗舰店自播和达人直播带货，抖音和快手平台销售增长迅速。与多位头部主播和明星主播开展多频次合作，在微波系列产品和空气炸锅系列产品等新产品上积攒了口碑，加速了线、主要会计数据和财务指标

　　注释：2022年第四季度受外部大环境影响，公司产能未实现预期，直接造成节日产品库存不足出现断货情况，对当期收入和利润均产生一定影响。但是，公司克服困难，整合资源，仍实现营业收入21亿元，同比增长12.6%，归属于上市公司股东的扣非净利润2.6亿元，同比增长9.0%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年4月11日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

　　2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（），2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2023）第410A013262号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年实现营业收入743,429.77万元，同比增长7.07%；营业利润102,066.14万元，同比增长25.43%。归属于上市公司股东的净利润80,090.58万元，同比增长24.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润70,835.88万元，同比增长28.57%。

　　考虑到外部环境的不确定性，公司计划2023年实现营业收入860,000万元以上，经营成本费用控制在780,000万元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第410A013262号审计报告确认，2022年度归属于上市公司股东的净利润80,090.58万元。2022年度母公司实现净利润59,624.85万元，提取10%法定盈余公积金5,962.48万元，加年初未分配利润56,273.34万元，减去已分配的2021年现金红利17,583.68万元，可供分配的利润为92,352.03万元。

　　依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟以公司2022年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次利润分配307,714,416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　如董事会及股东大会审议通过公司2022年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2021年——2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。

　　8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　2023年5月至 2024年4月期间，公司及其子公司在总额不超过480,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用等方式。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　公司预计2023年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过5,000万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。公司预计的2023年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购进的固定资产的折旧年限进行调整。

　　《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订；为了满足公司经营与发展的需要，同时按照市场监督管理部门的现行经营范围规范表述，公司拟对经营范围进行调整，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。具体修订内容详见附件一。

　　公司独立董事沈祥坤先生至2023年5月连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》“独立董事连任不得超过六年”的规定，沈祥坤先生申请辞去公司独立董事职务。沈祥坤先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　沈祥坤先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。沈祥坤先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向沈祥坤先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

　　公司董事会提名黄继红女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括沈祥坤先生在内为三人，沈祥坤先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，沈祥坤先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人黄继红女士简历见附件二。

　　《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（）。《独立董事提名人声明》同时刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　根据总经理提名，董事会提名委员会核查通过，公司决定聘任杨志先生为公司副总经理，任期自董事会批准之日起至公司第八届董事会届满（简历详见附件三）。

　　《关于副总经理退休辞职及聘任副总经理的公告》详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　16、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。

　　根据相关法律法规及公司《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.45万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。

　　《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　17、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，召开2022年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订；为了满足公司经营与发展的需要，同时按照市场监督管理部门的现行经营范围规范表述，公司拟对经营范围进行调整，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。具体修订内容如下：

　　黄继红，中国国籍，无境外居留权，1965年生，博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。中国粮油学会食品分会副会长；河南省现代农业与未来食品研究会理事长。曾任河南工业大学教授、中国食品工业协会发酵工程研究会副会长、中国生物发酵产业协会专家委员会副主任委员。2020年9月至今，任许昌学院教授、博士生导师。2022年3月至今，任河南大学特聘教授。已取得独立董事资格证书。黄继红女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　杨志，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，大学学历。2007年7月入职三全食品，曾任公司产品经理、事业部市场总监等；2017年8月至今任三全鲜食事业部总经理。截至目前，杨志先生未持有本公司股份，与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年4月21日召开，会议决定于2023年5月25日召开公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　2023年4月21日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　通过互联网投票系统投票的时间为 2023年5月25日上午9:15至2023年5月25日下午15:00期间的任意时间。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议；

　　（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　（二）提案审议披露情况：提案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第八届董事会第六次会议审议通过；提案2已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见 2023年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　（四）对中小投资者单独计票的提案：上述第6、7、9、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（五）上述第10项议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　（六）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2023年4月25日巨潮资讯网（）。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2023年5月24日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电线、联系方式：

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年5月25日上午9:15至2023年5月25日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹授权委托 先生(女士)代表本人 (本公司)出席三全食品股份有限公司2022年年度股东大会,并代表本人 (本公司)依照以下对下列提案行使投票表决权。如本人 (本公司)对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2023年4月11日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在满足公司日常需求和风险可控的前提下，使用不超过（含）人民币25亿元进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经核查，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　9、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司对股票期权激励计划调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权事项履行了必要审议程序，本次调整符合有关法律、法规及《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权。

　　10、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司及下属子公司与锅圈食品（上海）股份有限公司（以下简称“ 锅圈食品”）及其下属子公司（以下简称“关联方”）之间存在部分必要的、合理的关联交易，公司预计2023年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过5,000万元（不含税）。去年（2022年1月1日至2022年12月31日）日常关联交易实际发生额合计为5,578.56万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。

　　公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　在审议《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》时，不存在关联董事需要回避表决的情形。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　主营业务：许可项目:食品销售;酒类经营;食品互联网销售;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;供应链管理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;机械设备租赁;小微型客车租赁经营服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;摄影扩印服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告发布;广告制作;食用农产品批发;食用农产品零售;日用百货销售;电子产品销售;货物进出口;技术进出口;消毒剂销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营情况：截至2022年12月31日，该公司资产总额为408,067万元，净资产为268,955万元，实现营业收入717,346万元，净利润24,098万元 （以上数据未经审计）。

　　锅圈食品（上海）股份有限公司为公司参股子公司，公司高管担任锅圈食品（上海）股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

　　上述公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。该公司不属于失信被执行人。

　　上述关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考交易发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户采购商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，有利于公司主营业务的开展，属于公司正常的经营行为。与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。

　　经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，定价公允，公平合理；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　基于上述情况，我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《变更公司独立董事的议案》，现将有关情况说明如下：

　　公司独立董事沈祥坤先生至2023年5月将连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》“独立董事连任不得超过六年”的规定，沈祥坤先生申请辞去公司独立董事职务，沈祥坤先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　沈祥坤先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。沈祥坤先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向沈祥坤先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

　　公司董事会提名黄继红女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括沈祥坤先生在内为三人，沈祥坤先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，沈祥坤先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。

　　独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，才能提交股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　公司独立董事对本次变更独立董事的事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的公告《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　黄继红，中国国籍，无境外居留权，1965年生，博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。中国粮油学会食品分会副会长；河南省现代农业与未来食品研究会理事长。曾任河南工业大学教授、中国食品工业协会发酵工程研究会副会长。2020年9月至今，任许昌学院教授、博士生导师。2022年3月至今，任河南大学特聘教授。已取得独立董事资格证书。黄继红女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。现将有关事项公告如下：

　　1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划草案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

　　9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。

　　10bob棋牌(中国)百度百科、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。

　　12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。

　　15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。

　　16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

　　根据相关法律法规及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份（首次授予部分涉及注销103.20万份，预留授予部分涉及注销36.20万份）。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为36人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。

　　本次注销2021年股票期权激励计划授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　公司本次调整2021年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中相关事项的规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。

　　经审核，监事会认为：公司对股票期权激励计划调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权事项履行了必要审议程序，本次调整符合有关法律、法规及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权。

　　北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”、“公司”）董事会于近日收到公司副总经理庞贵忠先生因达到法定退休年龄不再担任副总经理职务的书面报告，庞贵忠先生辞去该职务后仍担任公司业务顾问。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，庞贵忠先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常管理和经营运作产生影响。

　　截至本公告披露日，庞贵忠先生持有公司股份179,438股，辞职后将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的相关规定。

　　庞贵忠先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司2023年4月21日公司召开的第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会核查通过，公司董事会决定聘任杨志先生为公司副总经理。任期自董事会批准之日起至公司第八届董事会届满（简历详见附件）。

　　公司独立董事对此事项发表了相关的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　杨志，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，大学学历。2007年7月入职三全食品，曾任公司产品经理、事业部市场总监等；2017年8月至今任三全鲜食事业部总经理。截至目前，杨志先生未持有本公司股份，与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的237名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计413.808万份，行权价格为19.59元/股。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划草案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

　　9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。

　　10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。

　　12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。

　　15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。

　　16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

　　17、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。授予股票期权的授权日为2021年12月13日，公司本次激励计划首次授予的第一个等待期于2023年4月13日已届满。

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方 法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司于2022年5月27日实施完成2021年度利润分配方案：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方 法和程序”相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。

　　1、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。

　　2、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。

　　3、鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计139.40万份股票期权将予以注销。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件。已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》等规范性文件、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计109.452万份股票期权将予以注销。注销后，本次激励计划首次授予部分激励对象由258人调整为238人，股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份。上述事项已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京君泽君（海口）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　4、可行权激励对象数量：本次符合行权条件的激励对象共计237人，可行权的股票期权数量为413.808万份。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

　　②上述表格中包含1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级的情况，该激励对象本次可行权数量为0。

　　5、行权期限：2023年4月27日至2024年4月12日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年4月27日），其中下列期间不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　参与公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的413.808万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加 81,064,987.20元，其中：总股本增加413.808万股，资本公积增加76,926,907.20元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。（将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率）具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2022年度业绩已达到当期股票期权按80%比例予以行权的条件；11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件；已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。除20名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及1名因个人绩效考核等级为的D导致当期行权比例为0%的人员之外，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。

　　本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　因此，我们一致同意237名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权。

　　经审核，监事会认为根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜，在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司本次调整2021年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及首次授予第一个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购建的固定资产的折旧年限进行调整。

　　公司对自2023年1月1日起新购建的固定资产按照变更后的折旧年限进行核算，2023年1月1日之前购建的固定资产延续变更前的折旧年限进行核算。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2022年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　公司仅对自2023年1月1日起新购建的固定资产按照变更后的折旧年限进行核算，对未来财务状况和经营成果的影响金额取决于未来新购置固定资产的金额，存在不确定性。

　　本次会计估计变更是公司根据实际情况进行的合理变更，能够更加真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加客观、真实、公允的财务会计信息。本次会计估计变更是合理的，符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更。

　　公司依据实际情况，对固定资产的折旧年限进行调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次会计估计变更是合理的，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。

　　经核查，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月9日（星期二）下午15:00—17:00在全景网举办2022年度网上业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长陈南先生，财务总监李娜女士，董事会秘书、副总经理李鸿凯先生，独立董事任彦君女士。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，公司现向所有投资者提前公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月5日（星期五）15:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：（邮件请注明 “业绩说明会”字样）。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行投资理财。根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资理财尚需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理使用闲置自有资金进行投资理财，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　总额度不超过（含）25亿元。主要以认购银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构等发行的安全性高、流动性好的固定收益类或类固定收益的理财产品为主；其中认购各类金融机构和资产管理机构（公募基金管理人、私募基金管理人等）发行的股票型理财产品的总额不超过2亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额均不得超过上述额度。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行评估、筛选，选择银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的理财产品。

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度及期限内具体组织实施。

　　（一）2023年4月21日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　（二）根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资理财尚需提交股东大会审议。

　　（1）金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定进行投资理财操作，规范管理，控制风险；

　　（2）公司制订了《投资理财管理制度》、《证券投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　（3）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（5）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，实现公司和股东收益最大化。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　独立董事认为：公司已根据相关规定制定了符合公司实际情况的《投资理财管理制度》、《证券投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过（含）25亿元进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，并提交2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在满足公司日常需求和风险可控的前提下，使用不超过（含）人民币25亿元进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完。